Persberichten

Openbaar bod op alle uitstaande aandelen Bever

vrijdag, 25 augustus 2006

PERSBERICHT - Openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen Bever

PERSBERICHT.


Dit is een gezamenlijk persbericht van N.V. Bever Holding en Beauchamp Beheer B.V. Niet voor uitgifte of verspreiding, in het geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten, Australië, Canada, Italië en Japan.

Hilversum en Den Haag, 25 augustus 2006


Openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen Bever

Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 2 juni 2006, 30 juni 2006 en 8 augustus 2006, kondigen N.V. Bever Holding ("Bever Holding") en Beauchamp Beheer B.V. ("Bieder") hierbij gezamenlijk aan dat de Bieder een openbaar bod doet op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Bever Holding tegen een biedprijs van EUR 4,94 in contanten (in welk bedrag enig recht op dividend is verdisconteerd) door verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht gedateerd 25 Augustus 2006 (het "Biedingsbericht").

Het Bod
De Bieder doet een openbaar bod (het "Bod") op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Bever Holding van nominaal EUR 1,15 elk ("Aandelen", houders van Aandelen "Aandeelhouders") voor een biedprijs van EUR 4,94 in contanten, in welk bedrag enig recht op dividend is verdisconteerd, per Aandeel (de "Biedprijs").

De volledige voorwaarden, voorschriften en restricties van het Bod zijn uiteengezet in het Biedingsbericht.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Bever Holding op 12 september 2006 ("BAVA") worden toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het "Besluit"). Het bijeenroepen van de BAVA en de publicatie van de agenda zal op de gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van Bever Holding worden gedaan.

Aanbeveling
De raad van commissarissen en de directie van Bever Holding hebben de strategische, financiële en sociale aspecten van het Bod grondig bestudeerd en zijn tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van Bever Holding, de Aandeelhouders en overige belanghebbenden van Bever Holding. De raad van commissarissen en directie van Bever Holding ondersteunen het Bod volledig en bevelen het Bod aan de Aandeelhouders derhalve unaniem aan ter acceptatie.

Gecommitteerde Aandelen
De grootaandeelhouder, zijnde Zibafes B.V. ("Zibafes"), een vennootschap waarvan dhr. R.H. Zieck, voorzitter van de directie van Bever Holding, mede bestuurder en aandeelhouder is, houdt 2.708.000 Aandelen, vertegenwoordigende 84,9% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Bever Holding op de publicatiedatum van het Biedingsbericht.

Zibafes heeft zich onder voorwaarden verplicht alle door haar gehouden Aandelen onder het Bod aan te melden. Voor Zibafes gelden dezelfde voorwaarden als voor de overige Aandeelhouders, met dien verstande dat Zibafes aan Bieder enige beperkte garanties heeft gegeven met betrekking tot de door Zibafes gehouden Aandelen. Aan Zibafes is door Bieder geen additionele compensatie geboden in verband met het Bod of in verband met de door Zibafes aangegane voorwaardelijke verplichting alle door haar gehouden Aandelen onder het Bod aan te melden. Voorts is aan Zibafes noch door Bever Holding, noch door de Bieder informatie verstrekt die relevant is voor de overige Aandeelhouders voor een juiste beoordeling van het Bod die niet in het Biedingsbericht is opgenomen.

Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn voor de Aandelen begint op 28 augustus 2006, om 9.00 uur Nederlandse tijd ("Aanmeldingstermijn") en eindigt op 21 september 2006, om 15.00 uur Nederlandse tijd ("Sluitingsdatum"), behoudens verlenging. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal hiervan uiterlijk op de derde beursdag na het verstrijken van de Aanmeldingstermijn een mededeling worden gedaan, met inachtneming van artikel 9o lid 5 van het Besluit. Aandeelhouders die hun Aandelen voor de Sluitingsdatum ingevolge het Bod hebben aangemeld kunnen tijdens de verlengingsperiode deze aanmelding intrekken.

Aanmelding
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een bank of commissionair dienen hun Aandelen uiterlijk op 21 september 2006 om 15.00 (Nederlandse tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, aan te melden via hun bank of commissionair bij Kempen & Co N.V. (het "Omwissel- en Betaalkantoor").

Mededelingen
Dit persbericht zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake van het Bod. Nadere mededelingen zullen geschieden door middel van een persbericht en zullen worden gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. en Het Financieele Dagblad.

Toegelaten Instellingen
Tot Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instellingen ("Toegelaten Instellingen") kunnen Aandelen uitsluitend aanmelden door het rechtsgeldig invullen en ondertekenen en vervolgens opsturen van het aanmeldingsformulier dat wordt verschaft door het Omwissel- en Betaalkantoor naar Kempen & Co N.V. (Corporate Actions & Paying Agency, Postbus 75666, 1070 AR, Amsterdam, tel: +31 (0)20 348 9554, fax: + 31 (0)20 348 9549, email: capa@kempen.nl). Toegelaten Instellingen kunnen de Aandelen aanmelden bij het Omwissel- en Betaalkantoor tot uiterlijk 21 september 2006, 15.00 uur (Nederlandse tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. In de aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i) zij de door hen aangemelde Aandelen in de administratie hebben; (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk garandeert dat hij of zij in overeenstemming handelt met de beperkingen die zijn neergelegd in Hoofdstuk 1 (Belangrijke Informatie en Beperkingen) van het Biedingsbericht en (iii) zij de verplichting op zich nemen om deze Aandelen uiterlijk om 15.00 uur, Nederlandse tijd, uiterlijk de vijfde dag waarop Euronext Amsterdam N.V. geopend is voor handel na de dag waarop de Bieder openbaar aankondigt of het Bod gestand wordt gedaan overeenkomstig artikel 9t lid 4 van het Besluit, te leveren aan het Omwissel- en Betaalkantoor indien het Bod gestand is gedaan. Aan Toegelaten Instellingen zal door de Bieder een provisie worden betaald van EUR 0,025 per geleverd Aandeel, met een maximum van EUR 1.000,- per aanmeldende Aandeelhouder.

Gestanddoening
De Bieder zal uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de (initiële of verlengde) Aanmeldingstermijn, bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan. Op het Bod zijn de voorwaarden voor gestanddoening van toepassing, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 4.3 (Voorwaarden met betrekking tot gestanddoening van het Bod) van het Biedingsbericht daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de volgende voorwaarden:

  (a)

de BAVA, heeft onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod, de volgende voorstellen aangenomen: (i) benoeming van dhr. E.A. van den Brandhof tot directeur van Bever Holding; (ii) benoeming van dhr. W. Simon tot commissaris van Bever Holding; en (iii) wijziging van de statuten van Bever Holding (voor welke statutenwijziging de raad van commissarissen van Bever Holding een voorstel zal doen zoals aangegeven door de Bieder);

  (b)

het aanmelden naar aanleiding van het Bod van een zodanig aantal Aandelen dat deze samen met de Aandelen die de Bieder direct of indirect houdt, ten minste 85% van het totale uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Bever Holding vertegenwoordigt op de Sluitingsdatum;

  (c)

geen derde partij heeft publiekelijk aangekondigd het voornemen te hebben om een openbaar bod op de Aandelen te doen en er is geen indicatie dat een derde partij het recht heeft verkregen om Aandelen te verwerven of een substantieel deel van de activa van Bever Holding of zodanige Aandelen of activa heeft verworven;

  (d)

er is geen beschikking of vonnis van enige rechtelijke instantie, autoriteit of overheidsorgaan dat het Bod verbiedt, vertraagt of de voordelen van het Bod ondermijnt; en

  (e)

er is geen mededeling van de stichting Autoriteit Financiële Markten ontvangen dat het Bod in strijd met Hoofdstuk IIA van de Wte 1995 is uitgebracht, in welk geval effecteninstellingen conform het bepaalde in artikel 32a Bte 1995 geen medewerking zouden mogen verlenen aan de uitvoering en afwikkeling van het Bod.


De Bieder behoudt zich het recht voor het Bod gestand te doen ook in geval aan bepaalde voorwaarden niet wordt voldaan.

Afwikkeling
Indien het Bod door de Bieder gestand wordt gedaan, zal op de vijfde beursdag volgend op de dag van de mededeling van gestanddoening, betaling plaatsvinden aan Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod hebben aangemeld en geleverd.

Toekomstige structuur en plannen van Bever Holding Indien het Bod gestand wordt gedaan, is de Bieder voornemens de notering van Bever Holding in stand te houden en met Bever Holding nieuwe activiteiten te ontplooien. De Bieder is voornemens om Bever Holding opnieuw actief te laten worden als financiële instelling met een breed pakket van activiteiten en diensten. Het creëren van aandeelhouderswaarde wordt een belangrijke doelstelling voor de nieuwe directie van Bever Holding.

Biedingsbericht en overige informatie
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht nauwkeurig en in zijn geheel te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen, om zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en over hetgeen in het Biedingsbericht wordt behandeld en uiteengezet. Het Biedingsbericht, waarin de volledige voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn opgenomen, is in de Nederlandse taal beschikbaar.

Exemplaren van het Biedingsbericht, de huidige statuten van Bever Holding, alsmede jaarrekeningen over de boekjaren eindigend op 31 december 2003, 2004 en 2005 van Bever Holding zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Bever Holding en Kempen & Co N.V. per 25 augustus 2006.

Het biedingsbericht is tevens beschikbaar op de website van Euronext Amsterdam: www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen).

Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 van het Besluit.

Restricties
Het Bod wordt niet uitgebracht in jurisdicties waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die het Biedingsbericht verkrijgen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. De Bieder, Bever Holding, en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 (Belangrijke Informatie en Beperkingen) alvorens daartoe over te gaan.

Het Bod wordt uitgebracht door het ter beschikking stellen van het Biedingsbericht, welke de volledige bepalingen en voorwaarden van het Bod bevat, inclusief details over hoe het Bod kan worden aanvaard. Het Biedingsbericht wordt kosteloos ter beschikking gesteld aan alle Aandeelhouders. Alle Aandeelhouders worden geadviseerd het Biedingsbericht en het daarin bepaalde over de wijze van aanvaarding te lezen, omdat deze belangrijke informatie bevat.

De beschikbaarheid van het Biedingsbericht voor Aandeelhouders welke niet woonachtig zijn in Nederland kan worden beïnvloed door het recht of de jurisdictie waar zij woonachtig zijn. Dergelijke personen moeten zich laten informeren over en zich houden aan enig toepasselijke wettelijke of toezichthoudende vereisten geldend in hun jurisdictie.

Het Bod wordt niet uitgebracht, direct noch indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan. Dienovereenkomstig, zullen en mogen er van dit persbericht geen kopieën, direct noch indirect, worden gemaild of op andere wijze worden doorgestuurd, gedistribueerd of gezonden worden, naar of vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan en personen die dit persbericht ontvangen, (bewaarders, gevolmachtigden, beheerders meegerekend) mogen deze niet mailen of anderzijds distribueren of zenden naar of vanuit deze jurisdicties.

© NV Bever Holding

Terug